Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Россети Центр»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119017, г. Москва, ул. Малая Ордынка, д. 15
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1046900099498
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6901067107
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10214-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; https://www.mrsk-1.ru/information/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров:
Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров.
В соответствии с пунктом 18.13 статьи 18 Устава ПАО «Россети Центр» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества, а при принятии решений о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - не менее 2 (Двух) членов Совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений:
Вопрос 2. О согласии на заключение договора между ПАО «Россети Центр» и ПАО «Россети», являющегося взаимосвязанной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Решение:
1. Определить, что цена услуги по договору оказания услуг по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса между ПАО «Россети Центр» и Публичным акционерным обществом «Российские сети» (далее - ПАО «Россети»), являющемуся взаимосвязанной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на период с 01.07.2022 по 31.12.2022 составляет не более 109 249 430 (Ста девяти миллионов двухсот сорока девяти тысяч четырехсот тридцати) рублей 21 копейки, кроме того НДС (20%) в размере 21 849 886 (Двадцати одного миллиона восьмисот сорока девяти тысяч восьмисот восьмидесяти шести) рублей 04 копеек, всего цена Услуги с НДС составляет не более 131 099 316 (Ста тридцати одного миллиона девяноста девяти тысяч трехсот шестнадцати) рублей 25 копеек.
Цена Услуги с учетом взаимосвязанности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, составляет не более 207 458 299 (Двухсот семи миллионов четырехсот пятидесяти восьми тысяч двухсот девяноста девяти) рублей 91 копейки, кроме того НДС (20%) размере 41 491 659 (Сорока одного миллиона четырехсот девяноста одной тысячи шестисот пятидесяти девяти) рублей 98 копеек, всего цена Услуги с НДС составляет не более 248 949 959 (Двухсот сорока восьми миллионов девятисот сорока девяти тысяч девятисот пятидесяти девяти) рублей 89 копеек.
2. Предоставить согласие на совершение сделки – договора оказания услуг по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса между ПАО «Россети Центр» и ПАО «Россети» (далее – Договор), являющегося взаимосвязанной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Публичное акционерное общество «Россети Центр» (ПАО «Россети Центр») (Заказчик);
Публичное акционерное общество «Российские сети» (ПАО «Россети») (Исполнитель).
Предмет Договора:
Исполнитель обязуется оказывать Заказчику услугу по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса Заказчика (далее – Услуга) в соответствии с условиями Договора, а Заказчик обязуется принять и оплатить услугу в соответствии с условиями Договора.
Цена Договора:
Цена Услуги по Договору на период с 01.07.2022 по 31.12.2022 составляет не более 109 249 430 (Ста девяти миллионов двухсот сорока девяти тысяч четырехсот тридцати) рублей 21 копейки, кроме того НДС (20%) в размере 21 849 886 (Двадцати одного миллиона восьмисот сорока девяти тысяч восьмисот восьмидесяти шести) рублей 04 копеек, всего цена Услуги с НДС составляет не более 131 099 316 (Ста тридцати одного миллиона девяноста девяти тысяч трехсот шестнадцати) рублей 25 копеек.
Цена Услуги с учетом взаимосвязанности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, составляет не более 207 458 299 (Двухсот семи миллионов четырехсот пятидесяти восьми тысяч двухсот девяноста девяти) рублей 91 копейки, кроме того НДС (20%) размере 41 491 659 (Сорока одного миллиона четырехсот девяноста одной тысячи шестисот пятидесяти девяти) рублей 98 копеек, всего цена Услуги с НДС составляет не более 248 949 959 (Двухсот сорока восьми миллионов девятисот сорока девяти тысяч девятисот пятидесяти девяти) рублей 89 копеек.
Срок оказания Услуги по Договору:
Начало оказания Услуги: 01.07.2022;
Окончание оказания Услуги: 31.12.2022.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами.
Условия Договора применяются к отношениям Сторон, сложившимся между Сторонами с 01.07.2022.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности:
Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки
ПАО «Россети» Контролирующее лицо ПАО «Россети Центр», одновременно являющееся стороной сделки.
Краинский Даниил Владимирович Член Совета директоров ПАО «Россети Центр», одновременно являющийся членом Правления ПАО «Россети».
Полинов Алексей Александрович Член Совета директоров ПАО «Россети Центр», одновременно являющийся членом Правления ПАО «Россети».
Договор является взаимосвязанной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, с договором оказания услуг по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса от 30.06.2022 № 6727 между ПАО «Россети Центр» и ПАО «Россети».
Итоги голосования:
«ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение принято.
В голосовании по данному вопросу не принимали участие члены Совета директоров Общества:
- Маковский И.В., являющийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председатель Правления)
- Краинский Д.В. и Полинов А.А., являющиеся заинтересованными в совершении сделки.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.12.2022.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 29.12.2022 № 69/22.
3. Подпись
3.1. Начальник Департамента корпоративного управления (Доверенность от 12.01.2022 № Д-ЦА/4)
О.А. Харченко
3.2. Дата 29.12.2022г.